Действие фильма происходит в альтернативной реальности. В этой вселенной метеорит, врезавшийся в Землю 7 лет назад, был намного больше. Его падение высушило океаны и повергло человечество в хаос, так как кроме катаклизма метеорит принес с собой вормов (чуждую форму жизни, враждебную людям). И только ЗЕКТ со своими наездниками противостоит вормам. Последним усилием вымирающая цивилизация создает грандиозный проект с целью восполнения утраченных океанов. Одним из исполнителей назначен Кагами Арата, и проект вот-вот должен стартовать. Неожиданно появляется наездник-фрилансер Тэндо Содзи, и хорошо рассчитанный план по спасению Земли начинает отклоняться от задуманного. Все рассыпается на глазах Кагами и Тэндо... вместо ожидаемого спасения приходит еще большая опасность - второй метеорит, наполненный яйцами вормов, появляется над Землей... А может это вовсе и не отклонение от плана? Может кто-то целенаправленно хочет уничтожить человечество? Когда ситуация хуже некуда, действуй - хуже уже не будет. И друзьям предстоит последняя битва.